تولى أدولف هتلر السلطة في ألمانيا عام 1933. كان قائد حزب العمال الألمان الوطني الاشتراكي، الـ NSDAP، المعروف بالانكليزية بالحزب النازي (Nazi Party) الذي روّج معاداة السامية. استغلّ الحزب الاستياء الذي شعر به العديد من الألمان حول الطريقة المهينة التي تمت بها معاملة ألمانيا بعد الحرب العالمية الأولى. عزم هتلر على جعل ألمانيا البلد الأكثر قوة في أوروبا. قام أولاً بتوجيه الهجمات على النمسا و تشيكوسلوفاكيا و بولندا، و خطط لاحقاً لتحييد معارض ألمانيا الأكثر تشدداً في غرب أوروبا، ألا و هي فرنسا. و احتلت كلاً من هولندا و بلجيكا خلال اجتياح هتلر لفرنسا.
في صبيحة يوم الجمعة الموافق للعاشر من أيار عام 1940، استفاق العديد من المواطنين الهولنديين على دوي الطائرات و انفجار القنابل و قعقعة الدبابات، حيث عبر الجنود الألمان الحدود. و بدأت الحرب. كان الجيش الهولندي أضعف من أن يقف في وجه قوى الهجوم الألماني. حالما قصف الألمان مركز روتردام مهددين بفعل المثل بالمدن الأخرى، قررت القيادة العسكرية الهولندية الاستسلام، حيث هربت للتوّ الحكومة و الملكة لانكلترا.
لم يبدو الاحتلال سيئاً كثيراً في بداية الأمر، لكن اتضح المعنى الحقيقي للاحتلال بسرعة. أجبر الرجال الهولنديين على الذهاب للعمل في المصانع الألمانية، و أُخذ أيضاً الناس إلى السجون و معسكرات الاعتقال من دون أي شكل من أشكال الإجراءات القانونية. تمّ إعدام اليهود على وجه الخصوص. نقل الاحتلال الألماني أكثر من 100000 رجل و امرأة و طفل يهودي بقطارات شحن من هولندا إلى المعسكرات حيث أعدم معظمهم.
تلقى الألمان مساعدة من أعضاء الحركة الوطنية الاشتراكية الهولندية (NSB)، الذين كان لهم نفس الإيديولوجية، و المتملقين و الاستغلاليين. و في الطرف الآخر وجدت حركة المقاومة التي نالت الكثير من الدعم عند نهاية الحرب على الأخص. كان الغالبية العظمى من الشعب الهولندي معادين للألمان لكنهم كانوا مذعنين.
تحرر جنوب البلاد على أيد قوات حليفة في خريف 1944. و من ناحية أخرى، كان على المنطقة فوق النهر العظيم (خصوصاً البلدات في المقاطعات الغربية) أن تتحمل "شتاء المجاعة" قبل أن يتمّ تحريرها بدورها. أضعف النقص الحاد في الغذاء السكان و مات عشرات الألوف جراء ذلك. في أيار 1945 وقّع القائد الألماني الاستسلام و تحررت بذلك هولندا كلها. و في ذلك الوقت كانت جزر الإنديز الشرقية الهولندية ما تزال بيد اليابانيين. استسلمت اليابان في 15 آب 1945.