Het Graafse begijnhof aan de Hoofschestraat is rond 1290 gesticht door Jan I van Cuijk. Hij stelt ook de regels vast voor de vrouwen die daar willen gaan wonen. Het zijn vrome vrouwen die met behoud van hun persoonlijk bezit en zonder kloostergeloften bij elkaar wonen. Ze doen meestal aan armen- en ziekenzorg.
In 1436 scherpt Arnoud van Gelre de regels aan, de begijnen zijn kennelijk niet serieus genoeg meer. Als in 1459 pater Brugman - van 'praten als Brugman' - in Grave komt preken, besluit een aantal begijnen dat ze franciscanessen willen worden; echte kloosterlingen dus. De bisschop geeft hen in 1463 toestemming voor een eigen klooster met kerk en kerkhof. Hertog Adolf van Gelre geeft het klooster in 1469 zijn naam: Mariën Grave, later verkort tot Maria Graf. Hij bepaalt dat er maar vijfentwintig zusters mogen zijn. De resterende begijnen mogen niemand meer aannemen. Het klooster komt er meteen, maar aan de kloosterkerk wordt nog tot 1526 gebouwd. De kerk heet tegenwoordig de Bagijnenkerk, maar is dat dus nooit geweest. Ondanks het verbod van hertog Adolf blijven er nieuwe begijnen komen.
Bij het beleg van Grave door prins Maurits in 1602 wordt het oude begijnhof zwaar beschadigd en de laatste begijnen sterven uit. In Grave is nu het protestantisme de norm, maar dankzij de prinsen van Oranje weet het klooster te overleven. De zusters mogen hun kloostergoederen houden om van te leven en soms mogen ze zelfs enkele nieuwe zusters aannemen. De kerk mag niet meer gebruikt worden en doet soms dienst als paardenstal voor militairen.
In 1686 stelt Willem III een Franse predikant aan voor hugenoten die in Grave willen gaan wonen. Na het verbod op het protestantisme in Frankrijk zijn er namelijk veel protestanten (de zogenaamde hugenoten) naar Nederland gevlucht. De Fransen gebruiken de kerk tot 1731. Daarna worden er af en toe lutherse diensten gehouden. Als in 1798 ten tijde van de Bataafse Republiek de kerkgebouwen in Grave worden herverdeeld naar het aantal gelovigen, krijgen de katholieken de Sint-Elisabeth terug, gaan de protestanten naar de kloosterkerk en worden de lutheranen afgekocht. De zusters blijven waar ze zijn, maar op zondag 9 november 1800 jaagt een zware storm over Grave die het klooster verwoest. Nieuwe aanwas is er al lang niet meer en de twee zusters die er nog zijn, hebben niet meer de kracht om verder te gaan. De storm maakt een einde aan hun klooster en hun kloosterbestaan.
Kloosterlingen
Rond 1600 wonen de kruisheren van Sint-Agatha en de zusters penitenten van Haren (Brabant) tijdelijk in Grave omdat ze in hun eigen klooster niet terecht kunnen. In 1633 komen de kapucijnen naar Velp en in de negentiende eeuw komen daar de jezuïeten en redemptoristinnen bij. De franciscanessen van Onze Lieve Vrouw ter Engelen komen naar Gassel. In Grave komen Missionarissen van de Heilige Familie, Paters van de Heilige Harten (Damianen), Fraters van Tilburg, Zusters van Liefde, franciscanessen van Breda. Deze laatsten werken in het gasthuis en worden in de twintigste eeuw vervangen door franciscanessen van Waldbreitbach. Alleen de kloostergemeenschap van de kapucijnen is nu nog actief.